Corporate Governance
Gute Unternehmensführung (Corporate Governance)
Beiersdorf begrüßt den zuletzt im Juni 2008 aktualisierten Deutschen Corporate Governance Kodex. Dieser schafft Transparenz für die rechtlichen Rahmenbedingungen von Unternehmensleitung und -kontrolle in Deutschland und etabliert darüber hinaus allgemein anerkannte Standards für gute und verantwortungsbewusste Unternehmensführung.
Gute Corporate Governance hat für Beiersdorf seit jeher eine hohe Bedeutung. Erfolgsgrundlage sind eine enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine offene Unternehmenskommunikation, die ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken. Daher wurden durch den Kodex und seine Anpassungen keine grundlegenden Änderungen bei Beiersdorf erforderlich. Wir verstehen Corporate Governance als einen fortlaufenden Prozess und werden auch zukünftige Entwicklungen weiterhin aufmerksam verfolgen.
I. Entsprechenserklärung
Ende Dezember 2008 haben Vorstand und Aufsichtsrat ihre Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2008 zu den Empfehlungen des Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Beiersdorf AG erfüllt alle Empfehlungen sowie viele Anregungen des Kodex.
Die nachfolgende Erklärung wurde den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.Beiersdorf.de dauerhaft zugänglich gemacht:
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG
Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2008 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer jeweils geltenden Fassung vom 6. Juni 2008 bzw. vom 14. Juni 2007.
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Hamburg, im Dezember 2008 ____ |
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prof. dr. reinhard des aufsichtsrats |
thomas-b. quaas vorsitzender des vorstands |
dr. bernhard des vorstands |
II. Allgemeines zur Führungsstruktur
Als international tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, Deutschland, unterliegt die Beiersdorf AG den Vorschriften des deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrechts sowie den Bestimmungen der eigenen Satzung. Mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat hat Beiersdorf – wie alle deutschen Aktiengesellschaften – eine dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Darüber steht die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen den Interessen der Aktionäre und dem Wohl des Unternehmens verpflichtet.
1. Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern; sechs werden durch die Hauptversammlung nach den Vorschriften des Aktiengesetzes und sechs durch die Arbeitnehmer nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes für jeweils fünf Jahre gewählt. Die Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 beschließt.
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Geschäftsführung in dem von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung gesetzten Rahmen. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden.
Aufsichtsratsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte aufgrund von Beratungstätigkeit oder Organfunktionen bei anderen Unternehmen dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen; wesentliche, nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte führen zur Beendigung des Mandats. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossene D&O-Versicherung enthält einen angemessenen Selbstbehalt. Aufsichtsratsmitglieder sollen nicht älter als 72 Jahre sein.
Die Arbeit des Aufsichtsrats findet innerhalb und außerhalb des Plenums sowie in den Ausschüssen statt. Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte folgende vier Ausschüsse gebildet:
Der Präsidialausschuss bereitet die Aufsichtsratssitzungen und die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, beschließt anstelle des Aufsichtsrats über Anstellungs- und Pensionsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie weitere Vorstandsangelegenheiten und überprüft regelmäßig die Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats. Außerdem berät er regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Schließlich hat der Präsidialausschuss eine Eilentscheidungskompetenz für zustimmungsbedürftige Geschäfte, soweit ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.
Der Prüfungs- und Finanzausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses, den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers sowie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer vor. Ferner berät und überwacht er den Vorstand im Hinblick auf Fragen der Rechnungslegung, des Controllings, des Risikomanagements und der Compliance sowie der Internen Revision. Außerdem überwacht der Prüfungs- und Finanzausschuss die Unternehmenspolitik in den Bereichen Finanzen, Steuern und Versicherungen. Er entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten und Finanzanlagegeschäfte. Schließlich berät der Prüfungs- und Finanzausschuss die Quartalsberichte vor deren Erscheinen mit dem Vorstand.
Der nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildete Vermittlungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern, wenn im ersten Wahlgang nicht die erforderliche Zweidrittelmehrheit erreicht worden sein sollte.
In Übereinstimmung mit Ziff. 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde außerdem ein Nominierungsausschuss gebildet, der mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
2. Der Vorstand
Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus fünf Mitgliedern. Die Vorstandsaufgaben sind nach funktionalen und regionalen Gesichtspunkten verteilt.
Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist verantwortlich für die Jahres- und Mehrjahresplanung der Gesellschaft sowie für die Aufstellung der Quartals-, Jahres- und Konzernabschlüsse. Er trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen und informieren ihre Vorstandskollegen darüber. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats; solche Geschäfte haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Auch die Übernahme von Nebentätigkeiten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen angemessenen Selbstbehalt vorsieht.
3. Die Hauptversammlung
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich – in der Regel innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres – statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung (einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen) wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht; die Einberufung der Hauptversammlung kann mitsamt den Einberufungsunterlagen im Einverständnis mit dem einzelnen Aktionär auch auf elektronischem Wege übermittelt werden.
Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Beiersdorf AG ihren Aktionären einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einladung wird erklärt, wie im Vorfeld der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl auf der Hauptversammlung vertreten zu lassen.